Верховный Суд удовлетворил нашу жалобу по значимому для практики корпоративному спору об оспаривании многомиллионных выплат директору

Фабула дела:

1. В компании, которой принадлежал крупный бизнес-центр в Московской области, разразился корпоративный конфликт между участниками.

2. Причиной разногласий стало заключение генеральным директором и одновременно мажоритарным участником (доля 2/3) в свою пользу ряда сделок без согласия второго участника (доля 1/3).

3. Среди них был договор займа, по которому общество ежемесячно выплачивало мажоритарию высокие проценты, а также трудовые соглашения о существенном увеличении зарплаты и выплате ему премий уже как директору.

4. За несколько лет таким образом были перечислены десятки миллионов рублей и, по мнению миноритария, выплаты по сути являлись выводом чистой прибыли компании в обход второго участника. На это также указывало то, что мажоритарий, голосуя на общих собраниях за свои сделки, при этом блокировал принятие решений по вопросам о распределении прибыли всем участникам.

Сложность спора:

  • У клиента отсутствовали доказательства заключения/исполнения сделок в пользу директора.
  • В рамках дела адвокатам предстояло решить непростую задачу по сбору доказательств того, что размер вознаграждения директора существенно отличается от средних заработных плат аналогичных руководителей на рынке труда.
  • Процесс доказывания осложнялся также тем, что в суде директором был представлен отчет рекрутингового агентства с анализом заработных плат, якобы подтверждающий законность установленного вознаграждения.
  • При оспаривании в суде сделок подлежали применению новые правила закона об ООО о сделках с заинтересованностью, которые были существенно изменены с 01.01.2017 г. (незадолго до заключения сделок), судебная практика применения новых положений полностью отсутствовала.

Оказанные услуги:

 

1. Защита на досудебной стадии:

  • Нами проведены переговоры с мажоритарным участником, направлены письменные требования о предоставлении информации о сделках, о созыве собраний участников и др., оперативно разработана стратегия и тактика защиты в рамках корпоративного спора.

2. Защита в арбитражных судах:

  • Нами был подготовлен и подан в арбитражный суд иск о признании недействительными сделок, заключенных директором в свою пользу, как сделок с заинтересованностью, причиняющих вред компании;
  • в суде у компании через судебные запросы были истребованы недостающие копии оспариваемых соглашений, собраны доказательства незаконности произведённых выплат; 
  • по нашей инициативе специалистами оценщиками и крупными международными рекрутинговыми агентствами были подготовлены заключения (в том числе, на основе анализа большого объема публичных данных, резюме различных кандидатов), подтверждавшие существенное завышение размера вознаграждения директора;
  • нами также была опровернута достоверность ключевого доказательства, представленного генеральным директором — отчета рекрутингового агентства об исследовании заработных плат руководителей. 

Результат:

Незаконные судебные акты отменены Экономической коллегией Верховного Суда в интересах доверителя бюро.

Значимость дела для практики:

Спор стал одним из первых дел, дошедших до Верховного Суда, где суд дал важное для практики толкование норм о сделках с заинтересованностью после их кардинального изменения в рамках реформы корпоративных сделок в 2017 г.

а) Верховный Суд указал, что сделка с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ об ООО) может быть оспорена даже в том случае, если она не причиняет ущерб компании, но причиняет вред отдельным участникам.

  • Верховный Суд впервые дал расширительное толкование нормам ст. 45 ФЗ об ООО указав, что сделка с заинтересованностью может быть оспорена даже в том случае, если она не причиняет прямого ущерба компании, но при этом совершена в интересах только одних участников и причиняет ущерб другим (которые не выражали согласие с ее совершением) — например, прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством выплаты заработной платы или процентов по займу.
  • Примечание: Согласно тексту ст. 45 ФЗ об ООО сделка может быть оспорена только, если она причиняет ущерб обществу, но не ее участникам (указание на ущерб участникам как основание оспаривания было исключено из закона с 01.01.2017).
  • Верховный суд тем самым существенно расширил возможность оспаривания сделок с заинтересованностью в корпоративных спорах.
  • Сформированная позиция впоследствии была включена в качестве абстрактного разъяснения в п. 17 Обзора судебной практики Верховного суда по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС 25.12.2019 г.)

б)  Верховный Суд указал, что правило ФЗ об ООО о том, что общество обязано предоставить информацию по запросу участника только, если он заключил письменное соглашение о конфиденциальности, не применяется к сделкам с заинтересованностью.

  • Важно пояснить, что с 30.07.2017 положения ФЗ об ООО в части предоставления информации участникам общества были существенно изменены. Если раньше такие сведения предоставлялись на основании письменного требования, то после их получение требует не только направления письменного требования, но обязательного подписания специального письменного соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной обществом (ст. 50 ФЗ об ООО). 
  • На практике компании нередко мешают участникам подписать такое соглашение и на этом основании отказывают предоставить информацию