[cmsmasters_row data_padding_bottom=»50″ data_padding_top=»0″ data_color=»default» data_bot_style=»default» data_top_style=»default» data_width=»boxed»][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_text animation_delay=»0″] Экономическая коллегия Верховного суда РФ удовлетворила жалобу адвокатов бюро по значимому для практики корпоративному спору об оспаривании участником общества многомиллионных выплат в пользу генерального директора Кратко о споре Адвокаты бюро защитили миноритарного участника общества в корпоративном споре о незаконном выводе прибыли компании ее директором/мажоритарным участником. Бюро предоставляло клиенту комплексную юридическую помощь по вопросам корпоративного права на досудебной стадии и при рассмотрении спора в судах всех инстанций, включая Верховный суд РФ. Суд первой инстанции полностью удовлетворил иск адвокатов бюро, признав заключенные сделки недействительными. Суды апелляции и кассации с грубыми нарушениями отменили решение суда. Верховный суд удовлетворил жалобу адвокатов бюро, отменив незаконные судебные акты. Верховный суд по итогам рассмотрения дела впервые дал толкование ряду важных норм о сделках с заинтересованностью, которые окажут влияние на судебную практику. Выработанные подходы позднее были закреплены в качестве отдельных разъяснений в обзоре судебной практики Верховного суда по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС 25.12.2019 г.). Дело широко обсуждалось в правовой прессе — см.: Адвокатская газета, Право.ру, Дайджест «М-Логос»(под ред. А.Г. Карапетова А.Г.), Закон.ру и др. Подробно о корпоративном споре и его значении для судебной практики Фабула дела: 1.В компании, которой принадлежит крупный БЦ в МО, разразился корпоративный конфликт между её участниками. 2.Причиной разногласий стало заключение генеральным директором и одновременно мажоритарным участником общества (доля 2/3) в свою пользу ряда сделок без согласия второго участника (доля 1/3). 3.Среди них был договор займа, по которому общество ежемесячно выплачивало мажоритарию высокие проценты, а также трудовые соглашения о существенном увеличении зарплаты и выплате ему премий уже как директору. 4.За несколько лет таким образом были перечислены десятки миллионов рублей и, по мнению миноритария, выплаты по сути являлись выводом чистой прибыли компании в обход второго участника. На это также указывало то, что мажоритарий, голосуя на общих собраниях за свои сделки, при этом блокировал принятие решений по вопросам о распределении прибыли между всеми участниками. Сложность корпоративного спора определялась следующим: У клиента не было доказательств заключения/исполнения сделок в пользу директора, адвокатам бюро требовалось их собрать; В рамках дела адвокатам предстояло решить непростую задачу по сбору доказательств того, что размер вознаграждения директора существенно отличается о средних заработных плат аналогичных руководителей на рынке труда; Процесс доказывания осложнялась также тем, что в суде директором был представлен отчет рекрутингового агенства с анализом заработных плат, якобы подтверждающий законность установленного вознаграждения. При оспаривании в суде сделок подлежали применению новые правила закона об ООО о сделках с заинтересованностью, которые были существенно изменены с 01.01.2017 г. (незадолго до заключения сделок), судебная практика применения новых положений полностью отсутствовала; Защита клиента на досудебной стадии — были проведены переговоры с мажоритарным участником, направлены письменные требования о предоставлении информации о сделках, о созыве собраний участников и др., разработана стратегия защита в рамках корпоративного спора. Защита клиента в арбитражных судах Адвокатами бюро было подготовлено и подано в арбитражный суд исковое заявление о признании недействительными ряда сделок, заключенных генеральными директором в свою пользу, как сделок с заинтересованностью. В суде нам удалось истребовать у Общества через судебные запросы недостающие копии оспариваемых соглашений. Были собраны многочисленные доказательства незаконности произведённых выплат. Так, по инициативе адвокатов бюро специалистами оценщиками и крупными рекрутинговыми компаниями были подготовлены несколько комплексных заключений (в том числе, на основе анализа большого объема публичных данных, резюме различных кандидатов), которые подтверждали существенное завышение вознаграждения директора. Нам также удалось опровергнуть достоверность ключевого доказательства, представленного генеральным директором — отчета рекрутингого агентства об исследовании заработных плат руководителей. Значимость судебного спора для судебной практики Настоящий судебный спор является одним из первых дел, дошедших до Верховного суда РФ, где суд дал важное для практики толкование норм о сделках с заинтересованностью после их кардинального изменения в рамках реформы корпоративных сделок в 2017 г. 1. Толкование ВС РФ: сделка с заинтересованностью в порядке ст. 45 ФЗ об ООО может быть оспорена даже в том случае, если она не причиняет ущерб компании, но причиняет вред отдельным участникам. Верховный суд впервые дал расширительное толкование нормам ст. 45 ФЗ об ООО указав, что сделка с заинтересованностью может быть оспорена даже в том случае, если она не причиняет прямого ущерба компании, но при этом совершена в интересах только одних участника и причиняет ущерб другим (которые не выражали согласие с ее совершение) — например, прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством выплаты заработной платы или процентов по займу. Прим.: Согласно тексту ст. 45 ФЗ об ООО сделка может быть оспорена только, если она причиняет ущерб Обществу, но не ее участникам (указание на ущерб участникам как основание оспаривания было исключено из закона с 01.01.2017 г.). Верховный суд тем самым существенно расширил возможность оспаривания сделок с заинтересованностью в корпоративных спорах. Сформированная позиция впоследствии была включена в качестве разъяснения в п. 17 Обзора судебной практики Верховного суда по некоторым вопросим применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС 25.12.2019 г.) 2. Толкование ВС РФ: Правило ФЗ об ООО о том, что общество обязано предоставить информацию по запросу участника только, если он заключил письменное соглашение о конфиденциальности, не применяется к сделкам с заинтересованностью. Важно пояснить, что с 30.07.2017 г. положения ФЗ об ООО в части предоставления информации участникам общества были существенно изменены. Если раньше такие сведения предоставлялись на основании письменного требования, то теперь их получение требует не только направления письменного требования, но обязательного подписания специального письменного соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной обществом (ст. 50 закона). На практике компании нередко мешают участникам подписать такое соглашение и на этом основании отказывают предоставить информацию. Верховный суд указал, что участники вправе запросить информацию о сделках с заинтересованностью, без соблюдения условия о необходимости заключать соглашение о конфиденциальности. На практике это существенно упрощает процедуру оспаривания сделок заинтересованностью, т.к. если эта информация не будет предоставлена, то сделка может оспорена в упрощенном порядке в силу п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО. [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row]

Консультирование одной из крупнейших российских золотодобывающих компаний по вопросам банкротства В 2022 году одна из крупнейших золотодобывающих компаний России оказалась в состоянии технического дефолта по своим долговым обязательствам. Компания не смогла обслуживать кредиты и евробонды на сумму более 200 млн долларов США после введения санкций Великобритании и ЕС против крупного российского банка — её кредитора и ключевого покупателя золота. В результате кредиторы потребовали досрочного погашения долгов, что создавало риск немедленного инициирования процедуры банкротства. Команда бюро оказала комплексное консультирование управляющей компании и топ-менеджмента: оценила последствия возможного банкротства и перспективы оспаривания сделок; проанализировала риски привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности; подготовила матрицу правовых рисков и детальный план действий. Результат: Результатом нашей работы стала выстроенная стратегия минимизации негативных последствий, которая позволила клиенту сохранить контроль над ситуацией, а также выстроить правильную и максимально безопасную стратегию дальнейших действий в сложной финансовой ситуации.

Защита интересов бывшего руководителя крупного российского автодилера от субсидиарной ответственности по долгам последнего в процедуре банкротства (14 млрд руб.). Российская компания, занимавшаяся продажей автомобилей через большую сеть своих автосалонов по всей России, попала в банкротство. Кредиторы подали заявление о привлечении к субсидиарной ответственности ее бывшего руководителя в размере 14 млрд руб. Интересы директора в арбитражном суде защищали адвокаты бюро. Сложность дела была обусловлена тем, что клиент длительное время был руководителем должника. По этой причине ему вменялся широкий спектр действий за большой период времени (принятие убыточных управленческих решений, заключение убыточных сделок, неисполнение обязательств по подаче заявления о банкротстве компании и т. п.).  Адвокаты бюро представляли интересы клиента в арбитражных судах трех инстанций. Сложность обвинений и отсутствие доказательств потребовали изучения огромного объема материалов по всем обособленным спорам дела о банкротстве компании-должника, а также судебных актов по делам о банкротстве других компаний группы. Результат: Суд принял позицию адвокатов бюро и отказал в привлечении доверителя бюро к субсидиарной ответственности в полном объеме. Решение устояло в вышестоящих судебных инстанциях.

[cmsmasters_row data_width=»boxed» data_top_style=»default» data_bot_style=»default» data_color=»default» data_padding_top=»0″ data_padding_bottom=»50″][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_text animation_delay=»0″] Защита интересов компании-девелопера в Верховном суде (Экономической коллегии) в споре о незаконной приватизации Судебные разбирательства были инициированы Росимуществом и прокуратурой с целью оспаривания законности приватизации нескольких дорогостоящих земельных участков, расположенных около Азовского и Черного морей, и сноса построенных на них клиентом дорогостоящих гостиничных комплексов (стоимостью более 1,5 млрд руб.), как самовольных построек. Оказанная правовая помощь: Представление интересов клиента осуществлялось адвокатами бюро по всем спорам во всех судебных инстанциях, включая Верховный Суд РФ, на протяжении 3,5 лет. Дела имели высокую сложность как с точки зрения правовой и фактической фабулы, подготовки правовых позиций, сбора доказательств, длительности рассмотрения. В рамках дела по нашей инициативе был собран большой объем доказательств, подтверждающих правомерность проведенной приватизации. Проведено несколько сложных экспертиз в отношении определения границ земельных участков, границ береговой линии водных объектов, нахождения земельных участков в определенных территориальных зонах с особым правовым режимом. Результаты оказанной правовой помощи: По итогам рассмотрения ключевого дела в Экономической коллегии Верховного суда РФ была признана обоснованной заявленная адвокатами жалоба, все судебные акты, вынесенные против клиента, были отменены. В удовлетворении иска против нашего клиента было отказано. В результате удалось предотвратить незаконное изъятие у клиента ключевых активов по иску Росимущества. [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row]

[cmsmasters_row data_width=»boxed» data_top_style=»default» data_bot_style=»default» data_color=»default» data_padding_top=»0″ data_padding_bottom=»50″][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_text animation_delay=»0″] Защита крупной страховой компании от действий страховых мошенников более чем в 30 судебных спорах. Действия мошенников:  К филиалам крупной страховой компании в южных регионах России были поданы несколько десятков необоснованных исков о выплате страхового возмещения по договорам агрострахования на общую сумму более 1 млрд руб. При подаче исков злоумышленниками были сфальсифицированы ключевые доказательства по судебных делам (подделывались страховые полисы, документы об оплаты страховой премии, документы, подтверждающие страховой случай, договоры цессии о покупке прав на получение страхового возмещения у сельскохозяйственных производителей); Сами дела были рассмотрены судами с грубыми нарушениями закона (судебные акты выносились без уведомления страховой компании о судебном споре); По ряду дел были выданы ничтожные исполнительные листы для принудительного взыскания страхового возмещения, которые направлялись в банки или судебным приставам-исполнителям. На счета компании были наложены многомиллионные аресты, что существенно осложняло ведение ею своей деятельности. В рамках проекта адвокатами бюро была оказана следующая юридическая помощь:  Для представления интересов клиента на несколько месяцев в южные регионы была командирована группа адвокатов бюро. Адвокаты в рамках реализации разработанного плана защиты страховой компании предприняли комплекс действий по защите: 1. В суды, банки и в службу судебных приставов нами были поданы заявления о ничтожности исполнительных листов и их отзыве; 2. В вышестоящие суды были обжалованы незаконно принятые судебные акты о взыскании страховых возмещений, поданы заявления об отмене/замене наложенных арестов, поданы заявления о приставлении исполнения решений о взыскании; 3. Были обжалованы незаконные действия судебных приставов, пытавшихся незаконно осуществить списание денежных средств на основании представленных мошенниками ничтожных исполнительных листов; 4. Были поданы заявления о приостановлении и отсрочке исполнения судебных актов о взыскании денежных средств; 5. Поданы заявления в правоохранительные органы о возбуждении уголовных дел в связи с совершением мошеннических действий. Адвокаты АБ «Бобров, Толстов и партнеры» представляли интересы клиента в рамках дел в Арбитражном суде г. Москвы, 9 ААС, судах общей юрисдикции Краснодарского края (первой, апелляционной и кассационной инстанции). Достигнутые нами результаты:  Исполнение незаконных судебных актов было приостановлено, позднее они были отменены вышестоящими судебными инстанциями на основании наших жалоб; Предотвращено масштабное взыскание денежных средств со счетов клиента; Сняты наложенные ранее аресты на счета; Прекращены исполнительные производства против клиента; Сформирована единообразная судебная практика на региональном уровне, препятствующая повторению мошеннических действий; организатор мошеннической схемы привлечен к уголовной ответственности. [/cmsmasters_text][cmsmasters_text animation_delay=»0″] [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row]

Адвокаты бюро добились победы в крупном споре с ФНС о попытке привлечения лиц к субсидиарной ответственности по налоговым долгам компании-банкрота (сумма требований более 0, 5 млрд руб.). В практике известны единичные случаи, когда ответчикам удалось выиграть такие споры у налоговой. О деле: УФНС после проведенных ВНП доначислила компании НДС на 550 млн руб. Проведена процедура банкротства компании, завершившаяся ликвидацией должника. Прошло два года и налоговая уже вне рамок банкротства подала иск о взыскании неуплаченных налогов в рамках субсидиарной ответственности: • с бывшего директора компании, а также • с другой компании, на которую якобы был переведен бизнес банкрота. Результаты рассмотрения спора: Дело длилось 2,5 года, прошло все судебные инстанции и два круга. Уже на первой круге нам удалось полностью оправдать компанию, обвиненную в получении бизнеса банкрота, несмотря на доводы налоговой о переводе сотрудников, ключевых контрагентов, обособленных подразделений, активов, сайтов, товарных знаков, фактической аффилированности и др.). С бывшим директором ситуация оказала куда сложнее, т.к. он уже был привлечен к уголовной ответственности за уклонение от уплаты компанией налогов (ч.2 ст.199 УК РФ). Первая и апелляционная инстанции привлекли его к ответственности. Однако кассация (АС МО) прислушалась к нашим доводам, вернув дело на новый круг, где директор был полностью оправдан. Кассация согласилась с нашими доводами о пропуске специального объективного срока давности, о незаконности применения судами обратной силы закона по аналогии, о необходимости применения конкретной редакции закона о банкротстве, несмотря на высокую противоречивость судебной практики по этому вопросу. Вишенкой на торте стало то, что на втором круге после оправдания директора, налоговая отказалась от дальнейшего оспаривания судебных актов, хотя обычно всегда идет на этот шаг.

Бюро успешно сопроводило реструктуризацию обязательств из нескольких облигационных выпусков крупного российского эмитента на общую сумму более 1 млрд долларов США. Бюро выступило единственным правовым консультантом по проекту, осуществив комплексное сопровождение реструктуризации более 10 выпусков биржевых и корпоративных облигаций на всех этапах указанной процедуры. В результате реструктуризации были установлены новые сроки выплаты купонных доходов по всем выпускам, изменены условия обслуживания долга, осуществлен отказ владельцев облигаций от права на их досрочный выкуп. В рамках проекта адвокатами бюро: 1) осуществлено консультирование при разработке и выборе модели реструктуризации; 2) подготовлен полный пакет необходимых документов для созыва и проведения ОСВО в отношении каждого выпуска, проведено их согласование с Московской биржей и НРД; 3) подготовлены соглашения о новации прав требований выкупа облигаций; 4) осуществлено юридическое сопровождение внесения изменений в эмиссионную документацию, в частности, подготовлены изменения в решения о выпуске/ допвыпуске/ условия выпуска/о размещении облигаций, подготовлены необходимые сопроводительные документы, проекты корпоративных документов, сообщений о раскрытии информации, осуществлено взаимодействие с Банком России и Московской биржей при регистрации изменений; 5) осуществлено правовое сопровождение процедур раскрытия информации.

[cmsmasters_row][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_text]   [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row][cmsmasters_row data_padding_bottom=»50″ data_color=»default» data_bot_style=»default» data_top_style=»default» data_width=»boxed»][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_image align=»none» animation_delay=»0″][/cmsmasters_image][cmsmasters_text] Бюро выступили правовым консультантом при заключении сделок по приобретению инвестиционной компанией «Севергрупп» IT-платформы «Ремонтник.ру». В 2017 г. Инвестиционная группа «Севергрупп» Алексея Мордашова приобрела контрольную долю в строительной фриланс-платформе «Ремонтник.ру», являвшейся крупнейшим сервисом по данной тематике в Рунете. Для «Севергрупп» сделка стала первой крупной инвестицией в России в секторе HR tech. В 2018 г. году «Севергрупп» осуществила выкуп у основателей сервиса оставшиеся миноритарные доли в проекте, став его 100% собственником. Юридическое сопровождение указанных сделок на всех этапах осуществляло Bobrov,Tolstov&partners. Прим.: «Севергрупп» – группа -компаний, осуществляющая деятельность по управлению инвестициями в интересах российского миллиардера Алексея Мордашова. В группу входя такие компании как «Северсталь»  — «Силовые машины»  — TalentTech — TUI — «Утконос» — «Лента»  — CTC Media — Tele2 Russia — «Национальная Медиа Группа» и др. «Ремонтник.ру» – основанная в 2007 г. онлайн-платформа, на которой зарегистрировано несколько сотен тысяч частных мастеров, бригад и компаний. С ее помощью заказчики могут нанимать исполнителей для любых работ – от ремонта кухонного крана до строительства дома под ключ. Заместитель генерального директора «Севергрупп» Андрей Митюков, комментируя сделку, отметил: «Приобретение доли во фриланс-платформе «Ремонтник.ру» открывает для нас новый динамично развивающийся сегмент HR-tech, и мы намерены активно наращивать свое присутствие в нем в дальнейшем» (цитата по Интерфаксу). Адвокаты бюро в рамках проекта, оказали следующую юридическую помощь: — приняли участие на всех стадиях заключения и исполнения сделки; — участвовали в преддоговорных переговорах сторон для согласования общих условий сделки и подготовки term sheet; — приняли участие в разработке общей схемы заключения сделки, включая разработку схемы предоставления гарантий покупателю в части прав на ключевую интеллектуальную собственность проекта; — осуществили структурирование многоступенчатых сделок, включая разработку и согласование документов по сделке: договора купли-продажи, иных корпоративных соглашений, учредительных документов, соглашений о компенсации имущественных потерь и заверений об обстоятельствах и др.; — сопровождали корпоративные процедуры в обществе, связанные с продажей доли в проекте (одобрение общим собранием необходимых сделок, избрание новых органов управления, утверждение новых редакций учредительных документов и др.). — осуществили налоговое консультирование в рамках подготовки сделки. СМИ о заключенных сделках:  ВЕДОМОСТИ РБК ИНТЕРФАКС  [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row][cmsmasters_row][cmsmasters_column data_width=»1/1″][cmsmasters_text]   [/cmsmasters_text][/cmsmasters_column][/cmsmasters_row]

Восстановление корпоративного контроля над российской промышленной группой в интересах ее нового владельца Краткое описание корпоративного конфликта:  Лондонский суд удовлетворил иск БТА-Банка к казахскому бизнесмену Мухтару Аблязова о взыскании с последнего долгов в размере нескольких миллиардов долларов. Для обеспечения исполнения решения Лондонским судом были назначены временные управляющие в отношении активов российской промышленной группы (включает крупный морской порт и нефтебазу в Мурманской области), подлежащих передаче в счет погашения долга. Целью управляющих было установление корпоративного контроля над компаниями группы, являвшихся собственниками дорогостоящих ликвидных активов. При этом в группе последние несколько лет имел место масштабный корпоративный конфликт, сопровождавшийся незаконными действиями бывших акционеров по выводу активов, принятию незаконных корпоративных решений, инициированием многочисленных судебных споров в разных регионах, незаконной сменой директоров и блокировкой регистрационных действий в ЕГРЮЛ через налоговую службу и суды. Оказанная юридическая помощь в рамках проекта: — В рамках представления интересов временных управляющих более чем в 10 судебных спорах адвокатам удалось оспорить многочисленные корпоративные решения компаний группы направленные на вывод активов, смену директоров и фиктивное изменение адресов ряда компаний. —  Незаконными были такж признаны многочисленные регистрационные действия налоговых органов, ранее совершенные для недобросовестного установления корпоративного контроля над активами. — Представление интересов клиента осуществлялось в арбитражных судах 3-х инстанций в нескольких регионах России (Мурманская область, Калужская область, Москва, и др.). Результаты проекта:  В результате активной работы команды адвокатов был восстановлен корпоративный контроль клиента над компаниями группы, а также минимизированы его финансовые потери от действий недобросовестных акционеров.